案例索引：
《世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金等合伙协议纠纷二审民事判决书》(2016)最高法民终19号
案件事实：
2010年4月29日、2010年12月20日，世纪光华与浙江恒逸集团有限公司、鼎晖一期、鼎晖元博先后签署了关于业绩补偿的协议约定：浙江恒逸石化股份有限公司在2010、2011、2012及2013年的每个会计年度的实际盈利数未能达到约定计算指标，则世纪光华可以人民币1元的价格向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博回购其持有的股份，减少注册资本。同时约定，如发生协议上述的业绩补偿情形时，则世纪光华应先向恒逸集团回购股份，当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。
2011年5月27日，世纪光华发布确认2011年5月10日，鼎晖一期及鼎晖元博完成了涉诉股份的登记，并承诺自股份登记完成之日起36个月内部转让
2011年8月，世欣融合公司与天津东方高圣股权投资管理有限公司等共9名合伙人共同组建了合伙企业即东方高圣。
2012年3月15日，长安信托分别与鼎晖一期及鼎晖元博签署了《股票受益权转让协议》，约定：长安信托您通过发行集合资金信托计划募集信托资金，用于受让鼎晖一期及鼎晖元博分别持有的恒逸石化的9003983、2539585（受让价格分别为24180万元、6820万元）股股票受益权；长安信托还分别与鼎晖一期及鼎晖元博签署了《股票质押合同》用于担保《股票收益权转让协议》的履行，并办理了质押登记
2012年3月28日，东方高圣作为次级委托人与长安信托签的了《信托合同》，向长安信托交付了约为1.12亿元的资金用于投资集合信托计划，信托合同约定“次级委托人追加的资金分为A类资金及B类资金。追加A类资金的规定，在信托存续期间，在每个信托年度的第10个月末时，若以现金方式存在的信托财产不够支付本年度应支付的托管费、信托报酬及投资顾问费的，则次级委托人有义务将差额部分以现金方式向该信托追加资金。届时受托人将以书面方式向次级委托人发出追加资金的提示函，若次级委托人在受托人发出提示函后的30日内，未足额追加资金的，则视为次级受益人放弃其所有信托份额的受益权，该信托项下的次级受益权将归优先委托人所拥有；追加B类资金的规定：在信托存续期间，受托人每日盯盘，对该信托投资的标的股票设定B类资金的追加线为27．56元。信托期限内，受托人有权对该信托的B类资金追加线进行调整。信托期限内，标的股票T日的收盘价高于追加线的，信托计划正常运行，信托期内T日的股票收盘价触及或低于追加线的，受托人应当于T+1日10：00前以传真和电话方式通知次级受益人。次级受益人在收到通知后有权决定是否追加资金或股票，次级受益人追加资金或股票的，追加资金或股票计入信托财产后应使信托资产总值恢复至[持仓股票×追加线]以上。如T日标的股票收盘价触及或低于追加线的，且次级受益人未在T+5日及时追加资金或追加股票，或T+5日信托财产总值未自行恢复至[持仓股票×追加线]以上的，则视为次级受益人放弃所持有信托份额的受益权，该信托项下的次级受益权将归优先委托人所有。”
2014年10月27日，因“恒逸石化”的股票于2014年7月16日解禁，标的股票的收盘价持续低于优先级保本价，且次级受益人至今未追加现金或股票，因此长安信托将所持股票解押并办理出售，所得收益约为1.85亿元分配清算完毕。
世欣荣和公司以自身名义向陕西高院提起诉讼，要求判决长安信托和东方高圣签订的《信托合同无效》，判令长安信托返还认购款及追加的保证金合计约1.18亿元。一审驳回诉讼请求，诉至最高院。
争议焦点：
世欣荣和公司作为东方高圣的合伙人是否有权提起诉讼
信托财产只是交付信托资金还是运用该资金过程中产生的权利及相应财产
股票上存在回购的可能（信托财产上设立权利负担），是否造成信托财产的不确定性，从而根据《信托法》第十条致使信托无效？
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：，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。世欣荣和公司在认为合伙企业东方高圣的权利被侵犯时，已经就相关问题向东方高圣及执行事务合伙人发函催告，，维护东方高圣的民事权利，东方高圣虽予以响应，但未依法提起民事诉讼，世欣荣和公司遂选择以自己的名义提起诉讼并无不妥，符合法律规定。长安信托关于东方高圣未怠于行使权利，世欣荣和公司以自己的名义提起诉讼的条件并未成就的抗辩理由不符合法律规定，该院不予采纳。后双方未对此产生争议
就信托财产仅系东方高圣交付的1.12亿元资金，还是包括运用才该资金取得的股权受益权，：“根据《信托法》第十四条 受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。” 而长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处受让涉诉股票收益权系运用信托财产，故世欣荣和公司主张长安信托因此取得的涉诉股票收益权亦属于信托财产，本院予以支持。原审判决认定长安信托从鼎晖一期、鼎晖元博取得的涉诉股票收益权不属于信托财产，有失妥当，本院予以纠正。
就信托财产确定性，及在信托财产上设置权利负担是否致使信托财产的不确定：
信托法律关系中信托财产的确定是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，本案中，长安信托与鼎晖一期、鼎晖元博分别在相应《股票收益权转让协议》中约定明确了长安信托所取得的涉诉股票收益权的数量、权利内容及边界，已经使得长安信托取得的涉诉股票收益权明确和特定，受托人长安信托也完全可以管理运用该股票收益权。所以，信托财产无论交付给长安信托的112031000元资金，还是长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处取得的股票收益权，均系确定。
《关于业绩补偿的协议书》中世纪光华的回购股票问题。当上述股票的收益权转让给长安信托后，上述承诺涉及到的问题就是当达到回购条件，涉诉股票上世纪光华回购权益就需与长安信托的收益权进行协调。涉诉股票需进行权益协调的问题，与股票收益权确定与否的问题，属不同法律问题，二者没有法律上的关联。涉诉股票权益协调可以按照法律的规定予以解决，权益协调并不当然导致长安信托丧失其所取得的股票收益权。
本案中，因长安信托为保障股票收益权实现已取得了该股票的质押权，故，在涉诉股票上长安信托的权利优先于世纪光华。
本案中世纪光华也并未回购涉诉股票。涉诉股票并未因世纪光华回购而使长安信托无法拥有股票收益权。世纪光华就涉诉股票享有的回购权益未对作为信托财产的股票收益权产生法律上的影响。
因本案中并无世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购股票而受阻之事实，故世欣荣和公司主张《股票收益权转让协议》及《股票质押合同》因使世纪光华回购涉诉股票受阻而损及社会公众股东利益，缺乏事实依据。
总结：
合伙企业投资于信托财产时，当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
信托财产不仅仅指委托人交付给信托公司（受托人）的信托资金，受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产，如用信托资金投资股票所产生的收益。
信托财产的确定性是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，①信托财产上存在权利负担并不当然导致受托人丧失股票收益权，②在信托设立到信托财产清算，设立负担的权利人均未主张相应权利，未对股票的收益权产生实质的影响，③设立了质权的股票优于设立的权利付三。因此"1"元回购权并不能影响信托财产的确定。
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