信托公司股权转让之法律依据、程序、条件
一、法律依据
1、《公司法》，06年1月1日，全国人大常委会。
2、《信托公司管理办法》，07年1月23日，银监会。
3、《中国银行业监督管理委员会行政许可实施程序规定》，06年2月1日，银监会。
4、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，07年8月1日，银监会。
5、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求》，银监会。
二、具体规定的条件、程序及提交材料
1、《公司法》，06年1月1日
有限责任公司股权转让条件
第七十二条[股权转让条件]
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股份有限公司股份转让条件
第一百三十八条 【股份可依法转让】
股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 【转让股份的场所】
股东转让其股份，。
第一百四十条 【记名股票的转让】
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 【无记名股票的转让】
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 【转让本公司股份的限制】
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 【禁止收购本公司股份及其例外】
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十五条 【上市公司的股票交易】
上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
2、《信托公司管理办法》 银监会 07年1月23日
第八条 [信托设立条件]
设立信托公司，应当具备下列条件：
；
（二）有具备中国银行业监督管理委员会规定的入股资格的股东；
（三）具有本办法规定的最低限额的注册资本；
（四）有具备中国银行业监督管理委员会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；
（五）具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；
（六）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；
（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。
第十二条 [信托公司审批事项]
信托公司有下列情形之一的，应当经中国银行业监督管理委员会批准：
（一）变更名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更公司住所；
（四）改变组织形式；
（五）调整业务范围；
（六）更换董事或高级管理人员；
（七）变更股东或者调整股权结构，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外；
（八）修改公司章程；
（九）合并或者分立；
（十）中国银行业监督管理委员会规定的其他情形。
3、《中国银行业监督管理委员会行政许可实施程序规定》，06年2月1日
解决程序性问题。
第九条 [申请材料]
申请人应按照《中国银行业监督管理委员会行政许可事项申请材料目录和格式要求》提交申请材料。
第十条[送达]
申请人向受理机关提交申请材料的方式为邮寄或当面递交至银监会办公厅、银监局办公室或银监分局办公室。
申请材料中应当注明详细、准确的联系方式和送达行政许可决定的邮寄地址。当面递交申请材料的，经办人员应当出示单位介绍信和合法身份证件；申请人为自然人的应当出示合法身份证件。
4、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，07年8月1日。
第六条 [信托公司设立条件]
设立信托公司法人机构应当具备以下条件：
；
（二）有符合规定条件的出资人，包括境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他出资人；
（三）注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为３亿元人民币或等值的可自由兑换货币；处理信托事务不履行亲自管理职责，即不承担投资管理人职责的，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币；
（四）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和与其业务相适应的合格的信托从业人员；
（五）有健全的组织机构、业务操作规则和风险控制制度；
（六）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；
（七）银监会规定的其他审慎性条件。
第七条 [信托公司境内出资人条件]
境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
（二）有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（四）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（五）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
（六）年终分配后，净资产不低于资产总额的30%（合并会计报表口径）；
（七）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；
（八）单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家；
（九）承诺3年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；
，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径）；
（十一）银监会规定的其他审慎性条件。
第八条[金融机构作为出资人要求]
境内金融机构作为信托公司出资人，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、。
第九条[境外金融机构作为出资人要求]
境外金融机构作为信托公司出资人，应当具备以下条件：
（一）最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；
（二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上；
（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
（四）境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%；为其他金融机构时，；
（五）内部控制制度健全有效；
（六）承诺3年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；
（七）注册地金融机构监督管理制度完善；
（八）所在国（地区）经济状况良好；
（九）银监会规定的其他审慎性条件。
第十条[境外机构投资比例限制]
单个境外机构向信托公司投资入股比例不得超过20%，且其本身及关联方投资入股的信托公司不得超过2家。
第七十五条[信托公司股权变更及调整股权结构，入股出资人条件]
非银行金融机构变更股权及调整股权结构，拟投资入股的出资人应分别具备以下条件：
（一）信托公司出资人的条件适用本办法第七条至第十条规定的条件；
（二）财务公司出资人的条件适用本办法第十九条至第二十三条规定的条件；
（三）金融租赁公司出资人的条件适用本办法第三十条至第三十七条规定的条件，其中现有金融租赁公司变更股权，出资人的条件适用本办法第三十四条至第三十七条规定的条件；
（四）汽车金融公司出资人的条件适用本办法第四十四条至第四十六条规定的条件；
（五）货币经纪公司出资人的条件适用本办法第五十三条、第五十四条规定的条件。
5、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求》
2.1 [需提交材料清单]
各类非银行金融机构变更股权及调整股权结构审批
申请材料目录：
（1）申请书。内容应包括申请人基本情况、出资人拟投资入股（调整股权结构）的金额，以及投资入股（调整股权结构）前后公司各出资人的出资金额、出资比例的变化情况。
（2）非银行金融机构股东（大）会关于同意股权变更的决议或上级主管部门的批准文件。
（3）拟出资人的有权决定机构或上级主管部门同意其投资入股的决议或批准文件。
（4）有关各方签订的股权转让意向性协议。
（5）拟出资人基本情况。包括名称、注册地址、法定代表人、经营情况、营业执照复印件、公司章程、所在行业状况说明、纳税记录、正常还贷的资信证明（最后1项不适用于汽车金融公司和货币经纪公司出资人）。
境内拟出资人的营业执照复印件应注明与原件一致，并加盖本企业公章，、领馆认证。
（6）拟出资人关联方情况。包括拟出资人及所在集团的组织结构图；主要股东名册及其从事的主要业务介绍；持股比例达到20％，或者持股比例未达到20％但处于最大股东地位的公司名册及其从事的主要业务介绍；与其他股东的关联情况等；对拟出资人有实际影响力的其他个人和机构的有关情况。
前款要求提供的材料不适用于企业集团成员单位作为出资人投资入股本集团财务公司的情况。
（7）拟出资人最近2年的年度审计报告。
（8）拟投资入股信托公司的，拟出资人应提交就其用于出资的资金来源合法性声明，3年内不转让所持信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托的承诺书，最近2年内无重大违法违规行为的声明，投资入股后不与公司发生违规关联交易的声明，还应提交拟出资人及其关联方入股其他信托公司的情况的说明。
拟投资入股财务公司的，拟出资人应提交就其用于出资的资金来源合法性声明，最近2年内无重大违法违规行为的声明；拟出资人为集团外战略投资者的，还应提交3年内不转让所持财务公司股权（银监会依法责令转让的除外）的承诺书。
拟投资入股金融租赁公司的，拟出资人应提交最近2年内无重大案件和重大违法违规行为的声明，3年内不转让所持金融租赁公司股权的承诺书（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托的承诺书，以及投资入股后不与金融租赁公司发生违规关联交易的声明。
拟投资入股汽车金融公司的，拟出资人应提交用于出资的资金来源合法性声明、最近2年无重大违法违规行为的声明，以及3年内不转让所持汽车金融公司股权（银监会依法责令转让的除外）的承诺书。
拟投资入股货币经纪公司的，拟出资人应提交最近2年无重大违法违规行为的声明，以及3年内不转让所持货币经纪公司股权（银监会依法责令转让的除外）的承诺书。
以上各项承诺书或声明应由拟出资人的法定代表人签字。
（9）境外金融机构向信托公司、财务公司投资入股，，内容包括该金融机构在注册地守法合规情况以及是否同意其进行此项投资；还应提交经银监会认可的国际评级机构对其最近2年的信用评级报告。
境外金融机构向金融租赁公司、汽车金融公司投资入股，，内容包括该金融机构在注册地守法合规情况，以及是否同意其进行此项投资；，应提供资信评级机构对其最近1年的信用评级报告；非金融机构向汽车金融公司投资入股，应提供资信评级机构对其最近1年的信用评级报告。
境外金融机构向货币经纪公司投资入股，，内容包括该金融机构在注册地守法合规情况，以及是否同意其进行此项投资；
（10）拟出资人法定代表人签署的所提交材料真实性的声明。
（11）律师事务所出具的申请人在申请程序、材料等方面合法合规性及完整性的法律意见书。
（12）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。
各类非银行金融机构变更股权及调整股权结构完成情况报告材料目录：
完成股权变更后续有关程序的报告，包括工商注册变更等程序的完成情况。
三、归纳分析
1、股东要求
信托公司为非银行金融机构，其出资人（股东）必须为：
（1） 境内非金融机构，
（2） 境内金融机构，
（3） 境外金融机构，
（4） 银监会认可的其他出资人。
其中：
境内非金融机构必须满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第七条之规定；
境内金融机构必须满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第八条之规定；
境外金融机构必须满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第九条、第十条之规定。
银监会认可的其他出资人需经银监会特批。
2、股权转让条件
1）、受让信托公司的受让人必须满足1中提及的股东资格要求
2）、信托公司如为有限责任公司，则股权转让需按照《公司法》第七十二条规定进行。
信托公司如为股份有限公司，则股份转让需按照《公司法》第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十五条规定进行。
3）、如出让方为国有产权，则还需符合国有产权处置规则（此处不再详述，将以专章总结），一般需在产权交易中心挂牌进行。
4）、依法完成出让方与受让方内部决策、上级审批等程序。
5）、按照银监会要求完成审批。
3、须提交的材料
提交材料清单及要求按《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求》2.1执行。